Zawarcie umowy znaczącej na roboty budowlane

Raport bieżący nr 5/2018 z dnia 04.04.2018 roku

Zarząd emitenta, tj. VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: „Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 4 kwietnia 2018 roku zawarł z Firmą Budowlaną Anna Bud Sp. z o.o. z siedzibą w Bilczy, ul. Bukowa 2B, 26-026 Morawica (KRS: 0000482018, NIP 6572911869, kapitał zakładowy: 15.550.000,00 złotych) umowę o wykonanie robót budowlanych obejmujących kompleksową budowę nowego zakładu produkcyjnego detektorów podczerwieni o wyższych parametrach jakościowych (zwiększenie czystości technologicznej, zwiększenie efektywności produkcji, standaryzacja produkcji, osiągnięcie masowej skali produkcji) o docelowej wydajności ok. 100 tys. sztuk detektorów rocznie w ramach projektu „Nowa generacja hermetyzowanych miniaturowych modułów detekcyjnych z szerokopasmową elektroniką” w ramach Poddziałania 3.2.2 Kredyt na Innowacje Technologiczne Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (dalej jako: „Umowa”).

Umowa ma charakter umowy znaczącej ze względu na jej wartość w skali działalności Emitenta – przedmiot Umowy opiewa na kwotę 26.998.500,00 złotych brutto i przekracza zdefiniowany przez Emitenta próg istotności, tj. 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Warunki Umowy:

  1. Miejsce wykonania Umowy: Ożarów Mazowiecki.
  2. Wartość wynagrodzenia za realizację Umowy: 26.998.500,00 złotych brutto, w tym 5.048.500,00 złotych podatku VAT. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy, przy czym za wykonanie przedmiotu Umowy w terminie wykonawca otrzyma premię w wysokości 5% wynagrodzenia brutto.
  3. W imieniu Emitenta nadzór inwestorski nad realizacją Umowy sprawował będzie inwestor zastępczy – SAFEGE S.A.S (akcyjna spółka uproszczona) z siedzibą w 15-27 Rue Du Port, Parc de l’lle, 92022 Nanterre, Francja, w imieniu której funkcję inwestora zastępczego prowadzi SAFEGE S.A.S. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa.
  4. Rozpoczęcie robót budowlanych: do dnia 4 maja 2018 roku. Zakończenie robót budowlanych: do dnia 30 listopada 2018 roku (obowiązek dostarczenia protokołu końcowego odbioru robót nie zawierających wad wraz z dostarczeniem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie).
  5. Zabezpieczenia należytego wykonania Umowy – gwarancja ubezpieczeniowa wniesiona przez wykonawcę, opiewająca na 5% wartości ryczałtowej robót brutto, tj. na kwotę 1.349.925,00 złotych. Zabezpieczenie będzie zwrócone w następujący sposób:
    1. 70% kwoty zabezpieczenia – nie później niż 60 dni od daty podpisania protokołu odbioru końcowego robót nie zawierających wad wraz z dostarczeniem pozwolenia na użytkowanie, a także przedłożeniem przez wykonawcę oświadczeń podwykonawców oraz dalszych podwykonawców o uregulowaniu przez wykonawcę na ich rzecz wszelkich należności;
    2. 30% kwoty zabezpieczenia – w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady.
  6. Wykonawca udziela Emitentowi pisemnej gwarancji na wykonany przedmiot Umowy (w tym na wszystkie wykonane prace, na zastosowane materiały, na wyposażenie, na sprzęt i na urządzenia dostarczone w ramach Umowy) na okres 36 miesięcy począwszy od daty protokolarnego końcowego odbioru robót nie zawierających wad.
  7. Kary umowne zawarte w Umowie i nałożone na wykonawcę:
    1. za odstąpienie od Umowy z przyczyn zawinionych przez wykonawcę – w wysokości 15% łącznego wynagrodzenia brutto;
    2. za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy – w wysokości 0,10% wynagrodzenia brutto za przedmiot Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
    3. za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi – w wysokości 0,05% łącznego wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad;
    4. za brak zapłaty lub nieterminową zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom, w przypadku bezpośredniej zapłaty – w wysokości 0,10% wynagrodzenia brutto należnego podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczonej od dnia następnego po terminie płatności;
    5. za nieprzedłożenie do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są roboty z zakresu przedmiotu Umowy, lub projektu jej zmiany – w wysokości 10.000,00 złotych brutto;
    6. za nieprzedłożenie poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany – w wysokości 10.000,00 złotych brutto;
    7. za brak zmiany umowy o podwykonawstwo w zakresie terminu zapłaty – w wysokości 10.000,00 złotych brutto.
  8. Maksymalna wysokość kar umownych możliwych do nałożenia na wykonawcę wynosi 15% łącznego wynagrodzenia brutto wynikającego z Umowy. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej przez Emitenta szkody, Emitent może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.
  9. Odstąpienie Emitenta od Umowy możliwe jest w przypadku:
    1. zwłoki wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy wynoszącej 10 dni w stosunku do terminów określonych w Umowie;
    2. gdy Wykonawca, pomimo uprzednich pisemnych zastrzeżeń inspektora nadzoru, uchyla się w terminie przekraczającym 7 dni od wykonania robót zgodnie z warunkami Umowy, warunkami technicznymi realizacji robót lub w rażący sposób zaniedbuje zobowiązania umowne;
    3. braku postępu robót w stosunku do szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowo, dłuższego niż 7 dni, udokumentowanego wpisem nadzoru inwestorskiego do dziennika budowy, pomimo wcześniejszego, dwukrotnego wezwania na piśmie wykonawcy do usunięcia przez niego uchybień;
    4. konieczności wielokrotnego dokonywania bezpośredniej zapłaty podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom lub konieczności dokonania bezpośrednich zapłat podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom na sumę większą niż 5% wartości brutto Umowy, w terminie 7 dni od przekroczenia tej wartości.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych dla umów podobnego rodzaju.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).