Podpisanie umowy o realizację wspólnego przedsięwzięcia

Raport bieżący nr 25/2018 z dnia 20 września 2018 roku

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 24/2018 z dnia 13 lipca 2018 roku w przedmiocie podpisania termsheetu określającego podstawowe warunki wspólnego przedsięwzięcia, Zarząd emitenta, tj. VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: „Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 20 września 2018 roku Emitent podpisał z dr Włodzimierzem Strupińskim umowę o realizację wspólnego przedsięwzięcia (dalej jako: „Umowa”), w ramach którego Emitent zakupi urządzenia do produkcji warstw półprzewodnikowych i wdroży je w swoim zakładzie produkcyjnym w Ożarowie Mazowieckim, natomiast dr Włodzimierz Strupiński, w ramach umowy o pracę, świadczyć będzie na rzecz VIGO kompleksowe prace dotyczące wytwarzania epitaksjalnych warstw związków półprzewodnikowych III-V oraz będzie prowadzić i zarządzać działem epitaksji VIGO, z wykorzystaniem jego know-how i wiedzy z zakresu wytwarzania różnych typów warstw półprzewodnikowych.

Umowa określa warunki przyszłego przedsięwzięcia, w tym w szczególności wskazuje, że wartość inwestycji VIGO w związku z realizacją wspólnego przedsięwzięcia to maksymalnie 20.500.000,00 PLN netto. Zgodnie z Umową, celem wspólnego przedsięwzięcia jest rozpoczęcie produkcji epitaksjalnych warstw związków półprzewodnikowych III-V w ramach bieżącej działalności Emitenta. Okres realizacji projektu został ustalony przez strony na 6 lat i 4 miesiące od dnia zawarcia Umowy, a cały projekt został podzielony na dwa etapy, tj. etap wdrożeniowy i etap produkcji.

Umowa zawiera procedury weryfikacyjne dotyczące osiągnięcia we współpracy z dr Włodzimierzem Strupińskim zdolności produkcyjnych Emitenta w zakresie wytwarzania związków półprzewodnikowych III-V, jak również określa zasady odpowiedzialności dr Włodzimierza Strupińskiego, w tym kary umowne, z tytułu naruszenia Umowy. Umowa przewiduje również, że sprzedaż warstw półprzewodnikowych produkowanych przez Emitenta we współpracy z dr Włodzimierzem Strupińskim może być realizowana pod marką handlową „ENT”. W tym celu dr Włodzimierz Strupiński zobowiązał się do doprowadzenia do zawarcia przez Emitenta ze spółką ENT S.A. z siedzibą w Warszawie umowy przeniesienia praw do korzystania z logo oraz z marki handlowej „ENT”, jak również umowy o przeniesienie na Emitenta praw do domeny internetowej http://ent-epitaxy.com/ oraz strony internetowej ENT.

Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się do wypłacenia dr Włodzimierzowi Strupińskiemu wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, jak również oddzielnego wynagrodzenia z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia – uzależnionego od sukcesu, tj. stanowiącego udział procentowy w zyskach generowanych przez Emitenta z tytułu sprzedaży związków półprzewodnikowych. Zgodnie z Umową, wynagrodzenie z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia wypłacane będzie po zakończeniu realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Wynagrodzenie z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z Umową może zostać wypłacone dr Włodzimierzowi Strupińskiemu poprzez przyznanie akcji Emitenta lub w formie pieniężnej, mogą być też zastosowane obie te formy łącznie. Decyzja o przyznaniu dr Włodzimierzowi Strupińskiemu akcji Emitenta jest zależna od decyzji Emitenta, jak również zgody organów Emitenta, w szczególności Walnego Zgromadzenia, na emisję akcji i podwyższenie kapitału zakładowego.

Umowa została zawarta pod warunkiem udzielenia przez dr Włodzimierza Strupińskiego uzgodnionych przez strony zabezpieczeń.

W ocenie Zarządu Emitenta podpisanie Umowy jest korzystne dla Emitenta i znacznie przyczyni się do jego rozwoju. Ponadto, dzięki współpracy z dr Włodzimierzem Strupińskim, Emitent zwiększy swój potencjał naukowo-badawczy.

Emitent uznał informację dotyczącą zawarcia Umowy za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przez Emitenta przychodów, jak również z uwagi na znaczną wartość inwestycji realizowanej przez Emitenta w ramach Umowy – która przekracza zdefiniowany przez Emitenta próg istotności, tj. 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Zawarcie umowy może też wpłynąć (w przypadku przyznania dr Strupińskiemu akcji Emitenta) na wysokość kapitału zakładowego i strukturę akcjonariatu Emitenta.

Zawarcie Umowy zostało pozytywnie zaopiniowane i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).